Понятие корпоративного спора

В отечественном правоведении вопрос о понятии корпоративного спора является важным, в том числе для развития корпоративного права в России. Отсутствие до 2013 г. положений в Гражданском кодексе РФ, раскрывающих понятия "корпорация" и "корпоративное отношение", отчасти компенсировалось нормами главы 28.1 АПК РФ. Так, с 2009 г. в ст. 225.1 АПК РФ под корпоративными спорами понимались споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (в коммерческой организации, некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, и саморегулируемой организации).
Таким образом, для признания спора "корпоративным" и подлежащим рассмотрению в арбитражном суде необходимо несколько условий:
1) содержание спора, которое должно быть связано с созданием, управлением или участием;
2) соответствующий вид корпорации (эмитента):
- любые коммерческие корпорации;
- отдельные виды некоммерческих корпораций:
некоммерческие партнерства, ассоциации (союзы) коммерческих организаций, иные некоммерческие организации, объединяющие коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей;
некоммерческие организации, имеющие статус саморегулируемой организации.
Данная норма права отчасти позволила в последнее десятилетие раскрывать понятия "корпорация" и "корпоративное отношение", поскольку отражала характер спора как связанного с участием или управлением в корпорации.
В результате реформы гражданского законодательства Гражданский кодекс РФ с 2013 г. дополнен понятием "корпоративные отношения" - отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (ст. 2), а с 2014 г. закреплен термин "корпоративное юридическое лицо" - юридическое лицо, учредители (участники) которого обладают правом участия (членства) в нем и формируют его высший орган - общее собрание (ст. 65.1).
Рассматриваемые положения позволили разграничить компетенцию (ранее именуемую подведомственностью) арбитражных судов и судов общей юрисдикции. В силу п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) и п. 3 и 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 2 июня 2015 г. N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации":
1) к компетенции арбитражных судов отнесены следующие корпоративные споры:
- связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, управлением ими или участием в них;
- связанные с созданием корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них;
- связанные с созданием, управлением или участием в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей;
- связанные с созданием, управлением или участием в некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности;
2) к компетенции судов общей юрисдикции отнесены иные корпоративные споры:
- связанные с созданием, управлением или участием в других корпорациях, являющихся некоммерческими организациями;
- дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов организаций решений уполномоченных органов организаций или уполномоченных собственниками лиц (органов) о досрочном прекращении их полномочий, возникших в силу трудового договора.
Можно выделить следующие особенности подхода Верховного Суда РФ, закрепленного в п

. 30 Постановления Пленума ВС РФ N 25, при определении корпоративного спора.
Во-первых, по правилам главы 28.1 АПК РФ о корпоративных спорах в арбитражном суде рассматриваются споры в отношении унитарных коммерческих организаций (государственных и муниципальных унитарных предприятий), а также унитарных некоммерческих организаций (государственных корпораций). В частности, подсудность дел определяется адресом юридического лица (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Вместе с тем в ст. 225.1 АПК РФ речь идет исключительно о корпоративных организациях.
Во-вторых, в п. 30 Постановления Пленума ВС РФ N 25 имеется ссылка в том числе на п. 2 ст. 50 ГК РФ (о коммерческих и некоммерческих организациях). Однако после принятия данного Постановления Пленума ВС РФ в ст. 50 ГК РФ (с принятием Федерального закона от 03.07.2016 N 236-ФЗ "О публично-правовых компаниях в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 236-ФЗ)) внесли изменения: помимо публично-правовых компаний дополнительно указаны государственные корпорации, то есть законодатель их четко разделил как самостоятельные организационно-правовые формы юридического лица. Также известно, что в силу п. 3 ст. 2 Закона N 236-ФЗ публично-правовая компания может быть создана путем реорганизации государственной корпорации, но это все же разные формы организации. Кроме того, в ст. 50 ГК РФ нет упоминания о государственных компаниях, закрепленных в ст. 7.2 Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях". А в ст. 65 ГК РФ, посвященной банкротству, перечисляются все указанные выше организационно-правовые формы: государственная корпорация, государственная компания и публично-правовая компания.
Таким образом, остается открытым вопрос о возможности отнесения к категории корпоративных споров, связанных с созданием унитарных некоммерческих организаций в форме публично-правовых компаний и государственных компаний, а также управлением и участием в них. По нашему мнению, положения главы 28.1 АПК РФ также могут применяться и к указанным юридическим лицам.
В-третьих, в положении ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ (в первоначальной ее редакции) касаемо видов некоммерческих корпораций, в отношении которых споры, связанные с их созданием, управлением и участием, рассматриваются арбитражными судами, переформулированы в п. 30 Постановления Пленума ВС РФ N 25. Так, к компетенции арбитражных судов относятся споры только применительно к корпоративным некоммерческим организациям, объединяющим субъектов предпринимательской деятельности. В то время как в ранее существующей редакции ст. 225.1 АПК РФ разделены два вида некоммерческих корпораций, споры в которых относились к компетенции арбитражных судов:
- некоммерческие партнерства, ассоциации (союзы) коммерческих организаций, иные некоммерческие организации, объединяющие коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (то есть субъектов предпринимательской деятельности);
- некоммерческие организации, имеющие статус саморегулируемой организации.
Необходимо сразу отметить, что с поправками в ГК РФ саморегулируемые организации могут быть только в форме ассоциации либо союза (подп. 3 п. 3 ст. 50).
Как известно, в России выделяются саморегулируемые организации, членство в которых для осуществления соответствующего вида экономической и профессиональной деятельности обязательно (например, в области строительства, реконструкции, капитального ремонта, оценки и аудита) и добровольно (например, в сфере кредитной кооперации, кадастровой оценки или деятельности патентных поверенных). Кроме того, в ряде СРО членство составляют не только коммерческие организации и (или) индивидуальные предприниматели, но и физические лица, обладающие знаниями и навыками соответствующей профессии